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哈药股份重组昨日再一尘埃落定，但这纸“看上去很美”的重组，更加看起来哈药集团可怕牟取灰色暴利的工具；重组前夕，哈药集团应急现金注册资本重组标的资产，重组过程中再行将其大幅度溢价近500%甩卖，短短半年，收益难以置信。并购方案投资者不哈药股份昨日公布重组草案，公司白鱼通过向有限公司股东哈药集团回购新股的方式并购其旗下的生物工程公司和制药44.82%股权。

重组已完成，生物工程公司将沦为哈药股份的全资子公司，而上市公司三精制药也将沦为哈药股份的有限公司子公司，且有限公司比例高达74.82%.据报，生物工程公司主营业务专门从事培养基生产与销售业务，同时专门从事医疗器械及医药技术开发、出让、咨询等服务。最近两年，生物工程公司净利润分别为3369万元和1亿元。根据众华评估开具的评估报告，预计标的资产未来五年业绩将以大约20%的速度快速增长。

而三精制药的年报则表明，2009年和2010年公司的净利润分别为2.78亿元和3.34亿元。根据上述财务数据推算出，如果重组顺利，考虑到重组中新的回购的部分股份，哈药股份2010年基本每股收益将超过0.94元，而重组前哈药股份2010年的实际基本每股收益则为0.91元。不过，这纸重组方案的实施或许并没从哈药股份的投资者那里获得过于多的掌声。

公告实施当日，哈药股份收报19.76元，微涨0.37%.交易定价被指阴险股民在分析人士显然，这纸“看上去很美”的重组方案，因为在并购定价和资产评估过程中不存在着有失公允的地方，或许有阴险股民之斥，更加因此招来了中小股东的反感杯葛。据报，生物工程公司的净资产大约为3亿元，而众华评估得出的评估值却低约17.5亿元，评估溢价幅度高达483.43%.根据公告，去除生物工程公司早已实行完的收益除权因素，哈药股份最后确认的收购价为16.7亿元。而关于此次重组的另一标的物——上市公司三精制药44.82%的股权，此项并购的定价依据为公告日前30个交易日平均值股价的90%，即22.48元，对应的股权收购价为38.97亿元。去除三精制药2010年度10并转5派现4.9元的因素，除权后的收购价格确认为38.12亿元。

而按照昨日三精制药收盘价计算出来，这部分标的资产市值则为37.25亿元，收购价某种程度不存在一定的溢价幅度。更加值得一提的是，与低溢价评估构成鲜明对比的是，哈药股份在回购新股的发定价上却采行了折价发售方式。

上述两项并购合计收购价为54.82亿元，为了已完成这起重组，哈药股份共计必须向哈药集团等回购新股2.27亿股。定价依据为公告日前20个交易日平均值交易价格的90%，折算每股回购价为18.10元，这一回购价格也较昨日哈药股份19.76元之间不存在较小优惠。

“一方面标的资产经常出现低溢价评估，而另一方面新股回购价格又大打折扣，这疑让哈药股份广大中小股东的利益受到了双重断裂，不免让人猜测这纸重组方案背后着阴险中小股民之处。”对于这纸回购方案，北京一不愿明示的市场人士如是说。突击“增肥”惊赚到5倍暴利在分析人士显然，通过交易定价来阴险股民也许还不算什么，而更加让投资者无法拒绝接受的是，就在重组前夕，哈药集团对生物工程公司以现金投资的方式实行了应急“增肥”，投资1.7亿元。

随后哈药集团又将投资之后的资产以483%的超高溢价出售给了上市公司哈药股份。据报，生物工程公司正式成立于1995年，此次重组前，生物工程公司为哈药集团的全资子公司。

而值得注意的是，就在此次重组前夕，2010年10月，哈药集团忽然启动了一次大规模的注册资本，对生物工程公司现金投资1.7亿元，将其注册资本提高至1.86亿元。北京兴华会计师事务所对此次注册资本开具了验资报告。1.7亿元的投资对于生物工程公司究竟是什么概念?根据评估报告，本次白鱼交易前，生物工程公司股东权益将近3亿元，这就意味著通过半年前的那次注册资本，生物工程公司的净资产规模急遽收缩了一倍有余。

那么，哈药集团何以要在重组前对生物工程应急大幅“增肥”?在上述不愿明示的市场人士显然，“交易定价的溢价幅度高达483%，这也意味著通过重组前的突击注册资本，哈药集团新的流经的1.7亿元资产在最后交易时，与生物工程公司原先资产一道某种程度也以483%的超高溢价出售给上市公司。如此一来，这1.7亿元经过重组之后，短短半年就能取得低约将近5倍的灰色暴利，如此算筹，哈药集团当然会打错”。“如果重组顺利的话，这1.7亿元的投资对于哈药集团来说，相等于放到银行里做到了一个期限为6个月的定期存款，只不过这笔存款半年的收益就低约483%，吸取这笔‘存款’的‘银行’就是资本市场，而缴纳483%这一超高收益的买单者就是哈药股份千千万万的中小股东。”上述分析人士嘲讽道。

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